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视点｜浅析债权人向未足额履行出资义务的股东主张权利的法律相关探讨

Published:

2025-07-01

2013年公司法修订引入认缴出资制度，长期以来，认缴制的推广在降低设立门槛、鼓励创业投资方面发挥了积极作用，但也带来股东拖延或拒绝实缴出资、公司资本虚高、债权人追偿困难等问题，新《公司法》于2024年7月1日施行，对有限责任公司股东认缴出资制度进行了多项调整，尤其是对未实缴出资情形下股东责任的界定及债权人权利救济路径提出了更加明确的规范。现就新《公司法》前后股东未履行或未全面履行出资义务的，债权人向公司股东主张其承担法律责任多种情形分析探讨。

摘要：2013年公司法修订引入认缴出资制度，长期以来，认缴制的推广在降低设立门槛、鼓励创业投资方面发挥了积极作用，但也带来股东拖延或拒绝实缴出资、公司资本虚高、债权人追偿困难等问题，新《公司法》于2024年7月1日施行，对有限责任公司股东认缴出资制度进行了多项调整，尤其是对未实缴出资情形下股东责任的界定及债权人权利救济路径提出了更加明确的规范。现就新《公司法》前后股东未履行或未全面履行出资义务的，债权人向公司股东主张其承担法律责任多种情形分析探讨。

一、股东出资期限已届满，债权人要求公司股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任情形

（一）案情摘要

A有限责任公司于2020年3月份承包B有限责任公司厂区零星工程，工程款经最终审计确定为200万元。另外C公司、D公司系B公司的两个股东，出资额分别为100万元、100万元，认缴出资日期至2021年9月1日，其中C公司到期未足额缴纳出资额为20万元。因B公司尚拖欠A公司工程款人民币120万元，于是A公司将B公司、C公司、D公司诉至法院，要求各被告依法承担相应的法律责任。

（二）法律分析

1、法律规定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）第十三条

第二款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第三款股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；

2、法院裁判观点

C公司作为B公司的股东出资人，应于2021 年9月1日前缴纳出资100万元，其实际缴纳出资 80万元，到期未缴出资为20万元，根据前述司法解释第二款规定，应在其未出资20万元本范围内对案涉债务承担补充赔偿责任。

D公司作为B公司的发起人，根据前述司法解释第三款规定，应当与C公司承担的上述责任承担连带责任，D公司承担责任后，可以向C公司追偿。

另，B公司另外一起案件，2024年8月M公司因B公司欠付工程款纠纷起诉至石家庄市某区人民法院，要求B公司股东C公司、D公司承担补充责任，最终法院依据上述司法解释第二款规定驳回M公司要求C公司、D公司承担补充赔偿责任的诉讼请求。

3、律师分析

对于出资期限已经届满但未出资或未全面出资的股东，应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，发起人与其未足额履行出资义务的股东承担连带责任，实践中对此争议不大。需提示，诉讼中需提前查明，债务人股东在此种情形，是否已经在其他案件中承担了该部分责任。

二、股东出资期限届满前，债权人要求债务人公司股东提前缴纳出资加速到期情形

（一）案情摘要

A公司、B公司于2023签订货款买卖合同，后因B公司拖欠货款80万元，2024年12月 A公司将B公司诉至法院，要求立即支付货款80万元及逾期付款损失，同时A公司诉请要求B公司股东刘某和张某（未届出资期限的股东）在其未出资本息范围内对B公司债务承担补充责任。

（二）法律分析

1、法律规定

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称“九民纪要”）第6条债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

《企业破产法》第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制第四十六条规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。这是针对破产程序中债权人的债权加速到期的规定。

《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》：其中第七十条规定，债务人在被宣告破产时未到期的债权视为已到期，属于破产财产，但应当减去未到期的利息。这是关于债务人债权加速到期的规定。

新《公司法》第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

2、法院裁判观点

法院认为：关于被告股东刘某、张某在未出资本息范围内的补充赔偿责任，根据《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条规定，下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。

本案被告B公司符合债务人不能清偿到期债务的情形，故公司股东虽未届出资期限，债权人仍有权要求股东提前交纳出资，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

3、律师分析

《九民会议纪要》第六条对加速到期问题持原则禁止的态度，只有在公司已具备破产原因但不申请破产和恶意延长出资期限这两种例外情形下，才可加速到期。但司法实践中，债权人证明股东加速到期适用情形难上加难，该问题并未因此而解决。新《公司法》第五十四条创设了非破产情形下股东出资加速到期的独立规则，突破了《九民会议纪要》第六条的限制，判决未届出资期限的股东承担补充赔偿责任。

这一裁判结果解决了司法实践中长期以来的该领域的空白，不仅保护了债权人的合法权益，也对未履行或未全面履行出资义务的股东起到了警示作用，彰显了司法公正与效率。

三、债务公司股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，债权人主张的受让人与转让人承担责任情形

（一）案情摘要

A有限责任公司于2020年3月份承包B有限责任公司厂区零星工程，工程款经最终审计确定为200万元。另外C公司、D公司、E公司分别系B公司的股东，出资额分别为100万元、100万元，50万元，认缴出资日期至2025年9月1日，其中E公司实际系D公司将其33%股权转让给E公司，E到期未足额缴纳出资额为20万元。因B公司尚拖欠A公司工程款人民币50万元，将B公司、D公司、E公司诉至法院，要求各被告依法承担相应的法律责任。

（二）法律分析

1、法律规定

新《公司法》第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

2024年12月24日，最高人民法院作出《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》明确：“2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。”

2、法院裁判观点

本案中，股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形（查明的实际出资额230万元远高于对外的负债50余万元），且受让人也不存在明显缺乏出资能力的情形，该股权转让属正常商业行为。因此，法院未认定D股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意，进而未判令其承担责任。

3、律师分析

对于2024年7月1日新《公司法》施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原《公司法》等相关法律规定认定转让股东是否承担责任。2024年12月24日，最高人民法院作出《关于公司法第八十八条第一款是否溯及适用的请示》的批复，确认新《公司法》第八十八条该条“仅适用于2024年7月1日后发生的股权转让行为”。

自此，新《公司法》第八十八条第一款不再溯及适用，但并不意味着2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权不需要承担出资责任，而是要“根据原《公司法》及司法解释等有关规定处理”。

2024年12月27日，人民法院案例库新增四个涉及新《公司法》施行前股东未届出资期限转让股权的案例，为如何“公平公正处理”提供了指引。该四则案例总体裁判要旨是，对新《公司法》施行前未届出资期限转让股权问题，区分转让股东是否恶意，确定了恶意转让股权应当承担出资责任、非恶意转让股权，没有逃避出资义务的则不应承担责任的规则。

四、衍生问题思考

如出资期限满，股权经多次转让，债权人能否向历次转让的股东在其未出资范围内主张补充责任。

通过查阅相关判例及笔者代理的类似案件，对这一问题，法律虽无直接规定，但是根据《公司法解释（三）》第十八条，有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，公司或债权人有权要求该原股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。即使股权已多次转让，原股东的责任不因股权转让而免除。

关键词：

港澳法视界｜澳门法律制度介绍（一）——《基本法》以及基本司法制度

视点｜《政府信息公开条例》第三十六条第（七）项“特别规定”条款的司法适用

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